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看懂SPAC怎麼運作

还有其他事项:

参考译文如下:

该不该买通过SPAC借壳上市的新股?

如果有很多SPAC原始股东在SPAC和目标公司合并前选择赎回,那么就会发生SPAC中现金不够完成和目标公司合并的情况。在这种情况下,SPAC赞助人需要再去向其他投资者兜售新公司的股票,这个过程称为PIPE(Private Investment in Public Equity),即上市后私募投资。它有点类似于私募股权投资中的Pre-IPO轮,即私募股权投资者在公司上市前的最后一轮入股成为该公司的股东。在完成PIPE之后,被SPAC合并的新公司会面向公众,发行普通股股份,以达到向公众募资的目的。

【新創園地專欄-FINDIT VIEW】借殼人生-漫談SPAC公司

那麼為何2020年SPAC 看懂SPAC怎麼運作 IPO的件數,現井噴現象呢? 首先,從資金供給的角度來看,熱錢追逐可能是原因之一。低風險資本市場報酬率過低,資金吹向高風險次級市場;市場熱錢增加,對投資標的物需求增加,優質的公司數量少。投資者不得不承擔更高風險,選擇其他高回報的投資機會。其次,SPAC 積極媒合買賣,但在完成併購前資金都由第 3 方信託帳戶保管,相對安全,使得上市規定相對寬鬆、成本更低的 SPAC 大受機構與私募基金青睞。另一方面,從資金需求的角度來觀察,疫情下業務移轉則是另一個觀察重點;過去協助成熟公司上市並走過“最後一哩路的”投行、PE等大型投資者,受疫情的影響,可隨之起舞的成熟公司延遲上市規劃,而發起SPAC成為大型投資者另一個興起的重要業務。

圖1 2013年至2021年5月間美國SPAC IPO概況

3.風險:1)失敗率高:美國2015年至2020年10月的313家SPAC中,統計指出只有93間企業完成收購,成功率不到30%(詳見:基因線上,Tyler Chen「技企業興起 SPAC 上市趨勢!它與傳統 IPO 有何不同?)看懂SPAC怎麼運作 。2)資訊揭露低於傳統IPO的要求,資訊掌握在少數人手中(不確定會收購什麼樣的公司),存在估值泡沫、不實財務數據等問題。3)上市成功後,SPAC發起人擁有標的公司有機會較多的股份,這會稀釋掉新創投資者和外部投資者的股份,對前期投入者不利。

圖2 近3年IPO與SPAC上市分布概況

綜和上述說明,可發現SPAC與目標公司成功合併關鍵因素,可包含:1)發起人團隊,2)目標公司的產業類型、規模、估值,3)機構投資人的支持,4)提前進行募資計畫與布局(時程安排),5)對市場變化的即時反應,以及6)與市場的溝通等六個主要因素(詳見:Wall Street Multimedia, Inc.,2020-09-19)。

SPAC對於科技新創公司,無疑是一個很好的籌資管道。以2007年成立的eToro為例,其為一家以色列新創,是一個全球多資產交易平台,除了提供交易服務外,還可以讓投資人互相分享策略。2018年獲得來自China Minsheng Financial Holdings(中國民生金融控股有限公司,現易名為:China Vered Financial Holding Corporation Limited,中薇金融控股有限公司)的1億美元投資,累計募資金額2.72億美元。2021年3月,eToro宣布與FinTech Acquisition Corp. V(NASDAQ: FTCV) 達成合併協議,合併後的 eToro 估值為 104 億美元;這項交易計畫預計在第三季完成。Fintech Acquisition Corp為Betsy Cohen (Jefferson Bank和Bancorp Inc創辦人)於2017年發起的第9支SPAC公司Fintech Acquisition Corp,預計以75美元的價格出售10萬個單位。

另一個科技新創透過SPAC上市的案例則是成立於2006年的火箭實驗室(Rocket Lab)。Rocket Lab為一家美國航空航天製造商與小型衛星發射服務提供商,其研發的電子號(Electron)輕型火箭於2018年底開始步入商用,能將200-300公斤有效載荷發射至距離地表500公里的太陽同步軌道。依據Crunchbase的資料指出,其於2018年獲得1.4億美元E輪投資,累計募資金額為2.15億美元。2021年3月,Rocket Lab宣布與Vector Acquisition合併,預計交易在2021年第二季完成,隨後將在那斯達克股票交易所上市。Vector Acquisition是一家由Vector Capital所成立的SPAC公司(2021年2月成立,為該單位成立的第2家SPAC公司),預計以10美元的價格發行4千萬個單位,籌集4億美元;每個單位包括1股普通股和1/5的認股權證,可按11.50美元的價格行權。

當然,投資本就伴隨著一定的風險,有好的事情發生,也理所當然會出現投資窘境。2018年5月,VectoIQ Acquisition SPAC公司成立募集2億美元資金,發起人為通用汽車前副董事長Steve Girsky;以每個投資單位元包括1股普通股與1個期權。2020年3月,宣布與創立於2015年位於亞利桑那州鳳凰城的混合動力卡車設計公司-Nikola Corporation (NKLA)合併。Nikola於2020年6月上市時,尚未賣出一輛車,但市值卻一度達264億美元,超越福特汽車;但3個月(2020年9月)後爆發電動引擎造假的醜聞,創辦人因此辭職,股價下跌超過七成。顯然,透過SPAC上市後,如果公司體質不佳,等於放了一個不定時炸彈在公開交易市場,投資者應引以為戒。

2020年美股在瘋的SPAC,是什麼呢?跟傳統IPO有什麼不一樣呢?

SPAC跟IPO有什麼差異呢

這樣的上市方式,通常公司會跟某一家投資銀行合作, 這間投資銀行將會在上市過程中扮演要角 ,當然,對於想要上市的公司來說也是所費不貲,那這間投資銀行扮演什麼角色呢?

首先投行需要充分了解這家公司的營運概況,評估這家公司通過上市的可能性,另外投行需要分析這家公司各項財務以及業績指標,並評估未來性,這時候銀行會有一個初步的估值,然後再 透過投行長期往來的客戶中,協助尋找有興趣的投資方,在用這個價格當作參考,私下透過推廣跟詢價的方式來收集資訊並決定最終的發行價

這邊通常投行會直接跟欲上市的公司 先行買斷要上市的這些股份,所以一旦確定IPO日期,欲上市公司事實上已經將籌措的資金放入口袋,而將未來可能跌破發行價的風險轉嫁給投行或是協助發行商

發行商為避免上市之後跌破發行價, 往往在上市前會透過各式各樣的宣傳手法,盡量拉抬它所輔導上市的這家公司的人氣,而在IPO初期,也往往會出手護盤,維持股價的穩定

Unity & Snowflake IPO

( 採用傳統IPO模式上市的 unity & snowflake)

SPAC(Special Purpose Acquisition Company) 特殊目的收購公司

SPAC顧名思義,就是一家 成立目的僅是為了併購另一家未上市公司,本身並沒有實際營業項目的一種特別公司

這些初期出資的單位叫做贊助者(sponsor),而對於這些贊助者的誘因是, 贊助者僅需要出資預定募集資金的一小部分。剩餘的資金就是透過IPO來跟市場大眾籌措,而當SPAC成功上市之後,Sponsor可以取得倍數於出資比例的股權 ,這讓初期出資者比較願意出資去賭高額的回報。

而通常SPAC在IPO時候提供給投資人認購的 不只是股票,還另外附帶了認購的權利憑證 ,這可以提供給投資人更多的誘因,一旦這家SPAC在未來成功併購一家有潛力的未上市公司,讓股價三級跳,則投資人可以取得更多的回報。

不過購買SPAC這類型股票也是存在風險,如果管理層無法在兩年內成功併購其他公司,則SPAC就需要將募到的資金清算退還給投資人,不過 不是百分之百的退還,因為在這兩年內管理階層也會需要領薪水以及一些行政費用等等雜支,因此退還給投資人的錢會扣掉這些才會歸還給投資人 ,所以實際上會有些許的虧損。

新創公司一旦接受SPAC的併購邀請,一方面可以馬上獲得營運資金,又可以馬上取得公開市場的股票流通性 ,還可以快速提高知名度,也因此在2020年的美股市場中,蔚為風潮。

Opendoor & Virgin Galactic SPAC

(採用SPAC模式上市的維珍銀河 & Opendoor)

直接上市(direct listing)

最後ㄧ種的上市模式,顧名思義就是「直接」將公司已經發行的老股在公開市場流通,這樣的上市模式,因為 只是把已經發行的股票拿到公開市場流通,因此並沒辦法替公司籌措新資金,並且因為不像IPO那樣有輔導上市的投行幫忙拉抬跟護盤,所以會選擇這樣的模式來上市的公司,一方面知名度就已經很高了,二方面營運資金也非常充足

通常滿足上面兩個條件的公司營運狀況本來就不錯,會選擇上市除了因為公開市場的股票流動性變好可以讓市值提高之外,這也 讓公司初期幾輪參與的創投股東有快速退場的機制,因為採用直接上市的模式,不會像IPO一樣有閉鎖期 ,創投可以馬上套現出場,繼續尋找下一個潛力企業。

(採用直接上市模式的 Palantir & Spotify)

其實SPAC不是最近才有的架構,幾十年前就有公司利用這樣的模式來上市,不過當時收到市場注目的不多,主要的原因是因為 傳統IPO流程會需要經過層層的關卡,所以公司的財務狀況跟經營的業務都會赤裸裸的攤在陽光下接受檢視,因此通常比較能過濾掉一些地雷股

不過也不是說SPAC就不好,主要是現在產業的趨勢變化很快,許多有著非常創新技術或是商業模式的新創企業,因為 傳統IPO流程標準較嚴格而且申請過程曠日費時,讓這些企業苦無籌資管道來抓住趨勢擴大規模,這時候如果倚靠SPAC的資金挹注,則不只可以解決資金缺口,還能快速上市打響知名度,有機會搶得市場的先機,成長成一家巨型企業

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ZGYHU股东特别会议召开,结果如何?附:一图看懂SPAC上市流程

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2021年11月5月,ZGYHU在美国证券交易委员会(SEC.gov)发布公告:
拟定于2021年11月18日,召开“特别会议”(Special Meeting),主要为“延期修订议案”(SPAC合并期限延期至2022年5月18日)进行投票表决。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773086/000110465921135008/tm2132031d1_def14a.htm

2021年11月19日,ZGYHU在SEC发布最新公告,公布投票结果和后续事项:

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https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1773086/000110465921142009/tm2133495d1_8k.htm

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为了方便读者阅读,参考译文如下:
(译文仅供参考,以原文为准)

条目 5.07 看懂SPAC怎麼運作 证券持有人的投票事项
2021 年 11 月 18 日,运鸿国际(“公司”)召开临时股东大会(“延期会议”),以批准第三次经修订和重述的公司章程(“组织章程大纲和章程细则”的修订)的“延期修订提案”。该提案拟将公司必须完成业务合并的日期从 2021 年 11 月 18 日延长至 2022 年 5 月 18 日(如果公司的发起人选择通过存入信托账户来延长完成业务合并的期限,每三个月未赎回的公共股份(定义见下文)金额为 0.10 美元)。
截止 2021 年 10 月 20 日(即延期会议的登记日),公司有 7,219,500 股 A 类普通股和 1,725,000 股已发行和流通的 B 类普通股。在“延期会议”上,委托代理人出席的股份为5,088,980股,约占截至登记日已发行股份总数的56.90%,构成法定人数。
延期修正提案的最终投票结果如下:
支持:5,088,980;反对:0;弃权:0;经纪人废票:0
持有本公司 1,091,949 股公众股份的股东行使权利,以约 1,126 万美元(约每股 10.31 美元)的价格赎回该等股份,以按比例分配本公司信托账户中的资金。
【特别说明】以上翻译仅供参考,以原文为准。

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还有其他事项:

参考译文如下:

2021 年 11 月 18 日,本公司的发起人( sponsor)通知本公司,其不会向本公司的信托账户追加供款。因此,在 2021 年 11 月 18 日开始的延长期内或任何后续延长期内,将不会为每股公众股份提供 0.10 美元的供款。由于公司无法在其公司章程规定的期限内完成初始业务合并,公司拟根据公司章程进行解散和清算,并将赎回其所有已发行的 A 类普通股,已包括在其首次公开募股中发行的单位(“公开股”)中,每股赎回价格约为 10.31 美元。
截至 2021 年 11 月 24 日营业结束时,公众股份将被视为已注销,并且仅代表获得赎回金额的权利。
为了从信托账户中拨付资金,本公司已指示信托账户的受托人采取一切必要行动立即清算信托账户。信托账户的实收款项将保存在一个无息账户中,同时等待支付给公众股份的持有人。公众股票持有人可以通过将其公众股票交付给公司的转让代理——美国股票转让与信托公司有限责任公司(American Stock Transfer & Trust Company, LLC),以按比例分配的信托账户收益赎回其股票。但是,以“街道名称”持有的公众股份的实益拥有人,无需采取任何行动即可获得赎回金额。公众股份的赎回将在 2021 年 11 月 18 日之后的十 (10) 个工作日内完成。
公司的初始股东(initial shareholders)已放弃其在公司首次公开募股或与公司首次公开募股结束相关的私募之前发行的已发行普通股的赎回权。
公司的认股权证(warrants)和认股权(rights)将不存在赎回权或清算分配,这些权证和权利将在到期时一文不值。

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需要补充说明的是,ZGYHU以10美元发行的单位(Unit)包括:一个A类普通股、半份认股权证(warrant)和一份认股权(right)。后三者分别对应三个代码:ZGYH、ZGYHW、ZGYHR。

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本站制作了这张SPAC上市流程图,以作说明:

第一步:发起方(Sponsor)AAAA公司,注册一个SPAC公司BBBB;所谓SPAC,就是特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)的英文缩写,该公司唯一的任务就是寻找拟上市的目标公司,并与其合并,使目标公司借其壳上市。
第二步:以BBBB公司向纳斯达克或纽交所提交SPAC上市的S-1招股书,其中详细说明目标公司的定位、发行金额、期限等;

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比如,ZGYHU的S-1招股书中是这样规定的:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001773086/000110465920011704/tm206912d1_s1a.htm

其中,红色划线部分提到初始业务合并的目标公司的选择,翻译如下:

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关于期限,是这样规定的:

前面部分翻译如下:

我们将在此次发行结束后的 12 个月内完成初始业务合并。但是,如果我们预计我们可能无法在 12 个月内完成我们最初的业务合并,我们可以将完成业务合并的时间延长最多 3 次,每次额外三个月(总共最多 至 21 个月完成业务合并)。